投稿人：赵33

一、批文情况

6月7日-6月11日期间，证监会共核发13家IPO企业批文，分别是5家科创板、5家创业板、2家主板和1家深主板，批文核发常态化。

二、审核情况

本周发审委共审核2家企业，上市委共审核7家企业，审核结果均为通过，具体情况如下表：

三、案例点评

（一）宁波德昌电机股份有限公司（上交所主板）

最前线案例点评：

发行人主要从事小家电及汽车EPS电机的设计、制造与销售业务，包括小家电ODM/OEM产品、家电电器电机及汽车电子助力转向系统（简称EPS）电机。发行人小家电业务主要通过为国际龙头品牌ODM/OEM的方式开展，产品主要销往美国、欧洲市场。

发行人前两大核心客户的占比保持在95%以上，有明显的大客户依赖情形，尽管发行人在招股书中进行了相应披露，我们仍从上会反馈问题中看出，审核机构对于大客户依赖的论证分析过程要求更为详尽。

披露信息：

公司业务主要是为国际小家电龙头企业提供ODM/OEM吸尘器等产品。报告期内，公司第一大客户为创科实业（简称TTI，证券代码：.HK，恒生指数50只成分股之一）。公司自年开始与TTI合作，年进入TTI吸尘器的ODM/OEM供应商体系，目前是其主要的吸尘器供应商。在与TTI的合作中，公司将TTI对产品的宏观设计落实为具体产品，以FOB的形式销售给TTI，TTI再通过沃尔玛等渠道商直接销售给北美和欧洲的最终用户。

年，公司新开拓了头发护理小家电领域的龙头企业海伦特洛伊（简称HOT，证券代码：HELE.O）。年上半年公司对其销售规模快速扩大，销售占比从年度的略超6%迅速扩大至约17%。随着头发护理小家电业务规模的快速上升，公司向TTI的销售占比从年度的90%以上逐步减少至年上半年的略超80%水平。同时，随着公司产品的逐步多元化，公司抵抗下游系统性风险的能力也有所加强。

虽然年上半年公司第一大客户集中度有所下降、产品更趋多元，但公司前两大核心客户的占比继续保持在95%以上。较高的客户集中度可能会给公司的生产经营带来不利影响。如果未来重要客户的经营状况、品牌声誉等发生重大不利变化，或者经营策略、采购模式、合作关系发生重大调整，减少对公司产品的采购规模，公司的收入规模和盈利水平将受到较大影响。

公司业务起步于电机制造，在成立初期主要向小家电厂商供应电机。公司在年开始与TTI建立合作关系，为其供应吸尘器用电机。凭借优秀的产品质量、较强的成本控制水平及快速的交付能力，公司在年进入了TTI吸尘器的ODM/OEM供应商体系。随着公司在产品质量、成本控制、产品交付方面的能力不断提高，TTI持续提高对公司的采购占比。

公司与核心客户TTI在销售合同中约定，公司不得直接或间接地自行或通过第三方或与第三方共同复制、开发、制造、加工、销售、转售、接受订单或以其他方式处置TTI的产品或与之相同或类似的产品，或任何产品组件或部件。若未来TTI对公司订单有所下降且双方未能及时就合同款项修改达成一致，公司向其他吸尘器品牌厂商销售干机、水机可能受到一定限制，从而对公司生产经营造成一定影响。

（二）黑龙江出版传媒股份有限公司（上交所主板）

最前线案例点评：

发行人拥有出版物（图书、电子音像制品、期刊与报纸等）“编、印、发”完整的产业链，具备出版物的编辑和出版、印刷、批发及零售、物资贸易等传统业务，同时融合数字出版等新兴业态于一体，是大型现代化综合性国有文化企业。

发行人报告期内，出版集团下属大庆市新华书店及其控股的大庆市区县新华书店、出版集团代管的朝鲜出版社从事图书出版、发行等业务，与发行人存在一定的同业竞争，为此，发行人对该等公司进行了经营管理的全面托管，消除了同业竞争情形。。

披露信息：

大庆市新华书店及其下属新华书店为股份合作制企业，因成立时间较早且存在职工持有书店股权的情况，对于改制为公司制尚未能达成一致意见，故未将大庆市新华书店纳入发行人体系，待大庆市新华书店及其下属新华书店股东就公司制改制达成一致意见后，纳入发行人体系不存在法律障碍。

朝鲜出版社具有促进少数民族地区发展的公益机构性质，与发行人生产经营的盈利性要求不符，故未纳入发行人体系。

发行人通过《委托管理协议》能够实现对大庆市新华书店及其下属书店、朝鲜出版社的全面经营管理事项的控制，包括财务、业务、资产、人事等方面。

尽管出版集团下属大庆市新华书店（包括其下属企业）、代管的朝鲜出版社所从事的业务与发行人主营业务相同或类似，但该等企业的全部经营管理事项已委托本公司管理。截至本招股说明书签署之日，出版集团所从事的主营业务与本公司不构成实质性同业竞争，并已通过《避免同业竞争协议》《委托管理协议》的安排，避免和减少同业竞争，同时出版集团就避免同业竞争事宜作出了承诺，出版集团与本公司能够有效避免未来可能发生的同业竞争。

（三）宁波星源卓镁技术股份有限公司（创业板）

最前线案例点评：

发行人主要从事镁合金、铝合金精密压铸产品及配套压铸模具的研发、生产和销售。报告期内，公司60%以上主营业务收入来源于镁合金精密压铸件，助力镁合金在汽车轻量化领域的规模化应用是公司主要战略发展方向。

发行人报告期各期主营业务毛利率分别为50.14%、53.45%和54.58%，远高于同行业可比公司平均值（26.47%、24.64%和30.86%）。发行人境外销售的平均毛利率为57.39%，境内销售的平均毛利率44.48%，境外销售毛利率较高。

发行人报告期内主营业务毛利率较高，远高于同行业可比公司主营业务毛利率，但年毛利率有所下降，被审核机构要求说明毛利率下降风险。

披露信息：

首轮问询回复显示，发行人镁合金压铸件产品及铝合金压铸件产品毛利率远

高于同行业可比公司平均水平，主要原因包括：发行人产品规格较小、结构复杂，

加工难度更大，附加值相对较高且客户对产品价格敏感度较低。

报告期内，发行人产品种类相对单一且大多属于中小型汽车零部件但发行人

不断开发大中型产品，通常大中型件的毛利率低于小型件。

二轮回复中发行人表示，随着行业竞争不断加剧，竞争者可能会采取低价策略增加其市场份额，从而造成新产品报价及毛利率下滑；另一方面，公司不断开发大中型产品及开拓国内市场，伴随大中型产品结构及国内市场销售占比的上升，公司主营业务毛利率存在下降的风险。

公司采取积极的应对措施以降低毛利率下降对公司经营的影响，具体包括：①现有客户及现有高毛利产品的维护；②持续开发毛利率较高的创新产品，提高公司整体毛利率水平；③大力开拓国内市场和大中型产品，扩大营业收入规模，增强公司抗风险能力和盈利规模，提升公司持续经营能力。公司主要产品应用于汽车行业，汽车零部件在一段时间内销量相对稳定。根据公司现有的产品结构，公司毛利率短期内仍能维持较高的水平，随着市场竞争环境的加剧、募投项目的实施等，未来的业务毛利率可能出现下降，但规模的扩张可以在一定程度上抵消毛利率下降带来的风险。

在上会稿中指出，由于公司在镁合金压铸领域具有先发优势及较强的技术优势，且公司报告期内产品以外销精密度要求较高的中小镁合金压铸件为主，因此公司主营业务毛利率维持在较高水平，分别为50.14%、53.45%、54.58%。公司主营业务收入主要来源于镁合金和铝合金精密压铸件，压铸产品报告期内的平均收入占比超过90%，模具收入占主营业务收入比例相对较低，因此压铸产品毛利率是影响公司主营业务毛利率变动的主要因素。

随着行业竞争不断加剧，竞争者可能会采取低价策略增加其市场份额，从而造成新产品报价及毛利率下滑；因中美贸易摩擦加征关税使得美国已有及潜在客户对发行人产品的采购成本上升，发行人的产品价格竞争力有所下降。发行人为获取新的项目机会可能需要降低产品报价，从而导致发行人新产品毛利率下降；公司不断开发大中型产品市场。报告期内，公司大中型产品的收入占比逐年上升，由于公司大中型产品的毛利率水平低于小型产品，随着未来大中型产品收入占比进一步提升,将整体上拉低了公司的主营业务毛利率；重点开拓国内市场系公司的未来发展战略，通常情况境内销售产品毛利率低于境外，未来国内市场销售占比进一步提升，公司毛利率亦存在下降风险。

（四）杭州百诚医药科技股份有限公司（创业板）

最前线案例点评：

公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业，采取“受托研发服务+研发技术成果转化”双线发展战略，主要为各类制药企业、医药研发投资企业提供药物研发服务及研发技术成果转化。

报告期内，发行人营业成本分别为1,.94万元、3,.14万元、5,.45万元和3,.09万元，营业成本主要核算项目的直接材料、直接人工和制造费用。审核机构要求发行人在招股说明书中补充披露临床服务业务成本构成与同行业可比公司的差异。此外，在前期的问询中，审核机构还要求补充披露自主研发技术成果转化、临床前药学研究、临床服务的明细成本构成、变动原因与对应业务收入的匹配性。

披露信息：

发行人营业成本的结构与泰格医药（）、药明康德（）、康龙化成（）、美迪西（）较为一致，人工成本占营业成本的比重较高；博济医药（）营业成本中研发费占比较高，主要系该公司业务以临床服务为主，医院支付金额较高的临床试验费；百花村（，华威医药）年以来营业成本中的其他占比较高，主要系：随着临床服务收入提升，医院服务等委外成本大幅增加。

综上，公司营业成本结构与同行业可比公司不存在较大差异。

第一轮回复中保荐机构和申报会计师认为：1、公司已建立较为完善的成本归集核算体系，成本能在各期间、各业务之间准确分配；公司成本核算方法符合实际经营情况，符合《企业会计准则》要求；成本归集与核算、结转与可比公司基本无差异；2、公司各类型业务成本变动、成本构成变动合理，成本与收入变动匹配；3、公司营业成本结构与同行业可比公司基本无差异。

对于成本与对应业务收入的匹配性。自主研发技术成果转化业务营业成本总体随着营业收入的增加而增加，营业成本与营业收入相匹配，如下表。

临床前药学研究业务营业成本总体随着营业收入的增加而增加，营业成本与营业收入相匹配，如下表。

临床服务业务营业成本总体随着营业收入的变动而变动，营业成本与营业收入相匹配，如下表。

（五）江苏通灵电器股份有限公司（创业板）

最前线案例点评：

发行人的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售，是我国光伏接线盒行业规模较大的企业之一。发行人主要产品为太阳能光伏组件接线盒。太阳能光伏组件接线盒是太阳能光伏组件的重要组成部分，它的主要作用包括：一是连接，连接太阳能光伏组件，将组件产生的直流电引出；二是保护，在组件发生热斑效应时，起到自动保护作用，是太阳能光伏发电系统必不可少的配套产品。

报告期内，发行人应收票据账面价值有所增加，与公司营业收入趋势一致。年末，公司应收票据账面价值较上年末增加26.36%，主要原因为：①当年公司营业收入较上年有所增加；②公司通过与银行签订《票据池业务合作协议》，将应收银行承兑汇票质押给银行，用于开具应付票据，减少了当年以应收票据背书转让的方式支付采购货款。

披露信息：

报告期内，公司票据贴现严格按照票据法的要求及规定，在票据有效期内执行贴现，贴现票据全部为银行承兑汇票，不存在到期不能兑付而被追索的情况。

公司执行新金融工具准则前后，均对应收商业承兑汇票按照账龄连续计算的原则对应收商业票据计提坏账准备，相关应收票据计入应收账款与计入应收款项融资相比对公司坏账计提和净利润影响无差异。

报告期内，公司主要客户付款方式包括银行承兑汇票、商业承兑汇票和电汇等。报告期内，公司主要客户均为光伏组件龙头企业，经营较为稳健，持续经营风险较小，历史回款记录较为良好，因此，公司能够接受主要客户以承兑汇票方式支付货款，且报告期内，公司开展票据池业务，较多票据沉淀至期末，导致报告期各期末应收款项融资余额占营业收入比例整体高于同行业可公司平均水平。报告期内，公司各期新增票据金额较大，公司应收款项融资余额受各期新增、背书、贴现和承兑票据规模综合影响，具体情况如下：

由上表可知，年，公司当期新增票据无重大变化，应收款项融资余额较上年同比增加5,.29万元，主要系年下半年，公司与银行签订《票据池业务合作协议》，拟逐步将收到的应收票据质押给银行用于开立承兑支付给供应商，年公司与银行开展票据池业务规模较大，当年应收票据背书金额仅为9,.42万元，应收票据到期托收的金额增加较多，综合上述因素，当期期末应收款项融资余额增加较多。

年末，公司当期应收款项融资余额较上年年末同比增加1,.99万元，一方面受票据池业务影响，公司应收票据到期托收金额有所增加；另一方面公司为加强流动性管理，应收票据贴现规模有所增加，当期票据背书和贴现规模合计同比增加5,.85万元，但当期期初应收款项融资余额及当期新增票据规模合计同比增加7,.20万元，应收票据新增规模大于应收票据背书及贴现规模，导致期末应收款项融资余额有所增加。

综上所述，报告期各期期末，公司应收款项融资余额占营业收入比例逐年提高且高于同行业均值具备合理性。

报告期各期末，公司应收银行承兑汇票余额分别为6,.15万元、15,.05万元和14,.26万元，占应收票据余额比例分别为32.09%、61.13%和55.66%，银行承兑汇票信用较高，到期不能兑付的可能性较低；公司应收商业承兑汇票余额为13,.07万元、9,.45万元和11,.23万元，占应收票据余额比例分别为67.91%、38.87%和44.34%，承兑人均为全球排名前列的组件供应商，经营规模较大、经营实力较强，应收票据到期难以兑付的风险较小。

年，公司为提高资金使用效率，当年与银行开展票据池业务规模较大，将收到的客户应收银行承兑汇票质押给银行，用于开立应付票据支付给供应商，从而导致以应收票据背书方式结算供应商采购款的金额减少较多，票据到期后支付的现金金额增加较多，导致购买商品、接受劳务支付的现金金额增加较多。

年，一方面受前述票据池业务影响，公司应收票据到期托收金额有所增加；另一方面，为加强流动性管理，公司提高了应收票据贴现收回的资金规模，通过应收票据背书方式结算供应商采购款情形较少，导致购买商品、接受劳务支付的现金金额与营业成本差额较小。

（六）西藏多瑞医药股份有限公司（创业板）

最前线案例点评：

发行人主要从事化学药品制剂及其原料药的研发、生产和销售。公司核心产品醋酸钠林格注射液，系通过自主研发而推出的国内首仿药品。临床上，醋酸钠林格注射液主要用于补充体液，调节电解质平衡、纠正酸中毒，应用场景包括麻醉科、ICU、急诊科、大外科、烧伤科等科室。

报告期内，公司核心产品醋酸钠林格注射液的销售收入分别为34,.25万元、44,.86万元和45,.94万元，占公司当期主营业务收入的比重分别为99.85%、99.91%和93.57%，占比较高，存在产品结构单一的风险。且发行人核心产品醋酸钠林格注射液未被纳入国家重点监控药品目录，仅在山东省青医院从年5月开始进入地方重点监控药品目录，在国内其他省市未被列入重点监控药品目录。无法排除公司核心产品未来在其他地方被纳入重点监控药品目录的风险，进而对公司核心产品在相关区域的销售可能造成较大不利影响。

披露信息：

国家重点监控合理用药政策对公司核心产品销售影响有限

截至本招股说明书签署之日，发行人核心产品醋酸钠林格注射液未被纳入国家重点监控药品目录，仅在山东省青医院从年5月开始进入地方重点监控药品目录，在国内其他省市均未被列入。国家或地方重点监控药品目录旨在加强医疗机构合理用药管理。醋酸钠林格注射液作为新一代晶体液，具有稳定的理化性质和良好的代谢特性，在围手术期患者的液体治疗和急危重症患者的液体复苏上存在较大的临床需求。因此，公司核心产品短期内被纳入相关地区的重点监控药品目录的可能性较小。

报告期整体来看，公司醋酸钠林格注射液产品在青岛市对配送商的销量占其全国总销量占比不到4%，比重较小。此外，报告期公司在青岛市醋酸钠林格注射液销售金额分别为1,.36万元、1,.01万元、1,.49万元，从销售额数据来看醋酸钠林格注射液在青岛市被列入重点监控药品目录只是在一定程度上限制该产医院的临床用药量，并未造成在青岛市的销售金额大幅下滑，叠加青岛市的销量占比较小，因而在青岛市被列入重点监控药品目录，对公司核心产品在全国层面的销售影响有限，不存在重大不利影响。

（七）江苏泽宇智能电力股份有限公司（创业板）

最前线案例点评：

发行人是一家专注于电力信息化业务的高新技术企业。公司以提供电力信息系统整体解决方案为导向，包含电力咨询设计、系统集成、工程施工及运维的一站式智能电网综合服务商。

发行人主要为国家电网相关下属单位提供产品和服务，报告期各期来自国家电网相关下属单位的营业收入占公司当期营业收入的比例分别为61.03%、75.83%和72.13%，销售占比相对较高。

发和人在报告期前存在将财务人员个人卡作为公司现金卡管理情况，且存在实际控制人资金占用情况。年，发行人正式启动了IPO上市计划，在各中介机构的辅导下，发行人对历史上的资金占用、体外支付成本及费用等事项进行了规范整改，对年至年期间实际控制人占用发行人的资金追溯计提了利息费用。年底，发行人实际控制人偿还了资金占用利息。

披露信息：

实际控制人资金占用款项主要在报告期外形成，截至年1月1日，实际控制人占用资金款项余额为1,.80万元，年1月实际控制人占用资金增加.00万元，即报告期前（截至年1月31日）实际控制人资金占用款项合计2,.80万元。除上述实际控制人占用的该部分资金外，报告期外实际控制人向西沃里（原为泽宇工程子公司，年11月，发行人收购泽宇工程时并入发行人，后年12月对外转出）借款.00万元。

实际控制人于年12月将上述资金占用款2,.80万元均归还公司。报告期内，发行人未再发生关联方资金占用情形。实际控制人上述资金占用背景及原因主要是为其子女在上海购置新房进行临时性资金周转。

报告期前，发行人存在资金占用的情形，主要是因为当时尚未能建立符合上市公司规范性要求的治理结构，未建立有效的关联方资金往来制度，内控制度存在瑕疵。上述事项使发行人充分意识到加强公司内部控制的重要性，年，发行人主动对资金占用事项进行了自查、整改及纠正，实际控制人于年底偿还了全部资金占用款项。报告期内，发行人未再发生关联方资金占用情形。

公司未设现金库，为了方便员工报销以及出差备用金随时支取，报告期前年1-4月，发行人存在使用1张员工个人银行账户作为公司现金账户进行管理的情形，相关个人卡已于年4月注销。

由于公司员工人数有限，业务经营过程中存在采购外部服务以完成项目实施，为方便结算、解决服务商无法开具发票情况和支付员工额外奖金等，公司存在通过供应商付款后，供应商将款项汇至公司部分员工个人卡，在该部分员工个人卡上发放员工薪酬以及支付费用，该情形共计汇出资金2,.94万元。

自然人服务商具有机动灵活、成本较低的特点。自然人供应商提供服务后，若至税务局代开发票，则需要相应缴纳增值税和个人所得税，税收成本相对较高，因此，出于税务成本考虑，自然人服务商通常不会开具发票。同时，企业若直接向自然人供应商支付外协费用，则需要相应代扣代缴个人所得税，降低自然人供应商的收入。因此，部分企业为了解决“服务商无法开具发票情况”问题，会选择体外支付自然人服务商费用。

年开始，发行人未再向不能开具发票的自然人供应商进行采购。针对向无票自然人服务商采购的事项，发行人已补缴了相关税款。针对上述事项，发行人取得了国家税务总局南通市港闸区税务局出具的专项合规证明：“针对上述事项，泽宇智能主动整改，且补齐了上述事项涉及的企业所得税、个人所得税及增值税等，不存在欠缴税款的情形，未造成税款流失等不良的法律后果，泽宇智能也保证今后严格遵守国家的法律、法规，不会发生类似情形。因此，我局认为上述行为属轻微违法，且该单位已自行纠正，根据相关法律法规我局不会因上述事项给予行政处罚”。

公司已于年4月将控制的财务人员个人卡注销。针对上述事项，公司进一步完善了《货币资金管理制度》《关于付款、费用报销的管理规定》，明确了银行账户开立审批及费用报销审批和付款流程。

针对上述不规范使用资金的行为，公司相关人员已出具承诺，承诺今后不将个人名下的任何银行账户提供给公司使用，严格按照公司的资金管理制度申请使用公司资金，严格按照公司的报销管理制度申请费用报销，否则将承担因此造成的一切个别和连带法律责任。

截至本招股说明书披露之日，上述制度运行情况良好。报告期内，公司未再发生个人卡情形。

（八）炬芯科技股份有限公司（科创板）

最前线案例点评：

发行人是低功耗系统级芯片设计厂商，主营业务为中高端智能音频SoC芯片的研发、设计及销售，专注于为无线音频、智能穿戴及智能交互等智慧物联网领域提供专业集成芯片。公司自成立以来，专注于集成电路设计，主营业务未发生重大变化。

公司的主要经营模式为Fabless模式，即无晶圆厂制造模式，采用该种经营模式的企业专注于集成电路的设计、研发和销售，将晶圆制造、封装测试等环节委托给专业的晶圆制造厂商和封装测试厂商完成。

审核机构要求发行人结合公司核心技术人员原任职/现兼职情况，说明发行人专利、核心技术、产品的研发是否涉及其原任职/现兼职单位的技术成果，与原任职/现兼职单位是否存在纠纷或潜在纠纷。

发行人认为其音频处理技术目前是否为行业主流技术及其依据，公司相较竞争对手的行业地位或排名情况，审核机构对此也有怀疑，要求发行人说明。同时，对于发行人与瑞昱的关系，审核机构要求发行人明确其蓝牙技术并不源于瑞昱，与瑞昱不存在潜在知识产权争议的理由；以及发行人实际控制人不实际控制瑞昱的依据。

披露信息：

公司核心技术人员在入职公司之前，均任职于公司前身炬力集成，未与曾任职单位之间签订竞业禁止协议。如下表：

公司的6项核心技术均为自主研发或承继公司前身炬力集成，权属清晰，不存在来源于核心技术人员外部任职或兼职单位的情形。

在同行业公司中，蓝牙音频领域的高通（CSR）、联发科（络达）、恒玄科技等，以及也耕耘便携式音频领域的北京君正、瑞芯微、中颖电子等厂商，均具备音频ADC/DAC、音频编解码以及语音前处理和音频后处理算法技术。综上所述，公司的音频处理技术属于音频行业的主流技术。此外，发行人从音频ADC/DAC技术、全格式低功耗音频编解码技术、丰富的语音前处理及音频后处理算法三个具体技术，说明其音频技术符合行业主流水平，与国际一流厂商不存在明显差异，相较国内主流厂商具备一定优势，整体处于行业内第一梯队。

对于与瑞昱的往来，发行人认为报告期内，公司存在向瑞昱采购较大金额的成品芯片的情况。公司与瑞昱间存在两种交易模式：第一种模式为委托设计及生产模式，即公司委托瑞昱设计及安排第三方生产芯片；第二种模式为直接采购模式，主要为公司直接向瑞昱采购其公开销售的通用芯片。

发行人从以下方面说明其对瑞昱不存在重大依赖：①发行人与瑞昱的合作并不是发行人当时的唯一选择，瑞昱具有可替代性；②发行人蓝牙技术来自于自主研发取得，不存在从瑞昱处取得的情况；③发行人拥有独立的人员、销售与采购体系；④涉及瑞昱委托设计及生产和直接采购芯片销售收入及占比下降。

发行人与瑞昱的关联交易为发行人延续炬力集成的蓝牙发展路径的结果，属于发行人蓝牙发展阶段的过渡状态，随着发行人自主蓝牙产品推出，发行人通过瑞昱的关联交易产生的收入，以及发行人对瑞昱的关联交易金额在最近一年及一期均明显下降。因此，与瑞昱的关联交易不影响发行人经营独立性。同时，由于发行人实际控制人对瑞昱不构成控制，不能影响瑞昱的日常经营决策，因而发行人与瑞昱的关联交易不构成对控股股东及实际控制人的依赖。

（九）贵州振华新材料股份有限公司（科创板）

最前线案例点评：

公司自设立以来专注于锂离子电池正极材料的研发、生产及销售，主要提供新能源汽车、消费电子领域产品所用的锂离子电池正极材料。新能源汽车领域正极材料，涵盖包括中镍、中高镍及高镍在内的多种型号一次颗粒大单晶镍钴锰酸锂三元正极材料（NCM），是公司的核心竞争产品。发行人年12月在全国中小企业股份转让系统挂牌，年8月终止挂牌。

首轮问询要求发行人按照主要产品的种类打开披露主营业务收入构成、核心技术产品收入构成。对发行人产品的先进性；发行人核心技术是否存在易被模仿、被替代的可能性；发行人核心技术是否存在技术迭代风险等持疑。

此外，二轮问询中，审核机构对行业内NCM镍5-9系产品要求发行人详细披露，包括发展现状、研发成果及未来发展趋势，发行人与同行业可比公司产品结构、同行业可比公司的先发优势，发行人镍6系、镍8系的在手订单情况，尚未实现销售收入的镍9系、镍7系、低钴无钴产品是否存在难以实现销售的情况，并相应提示风险。

披露信息：

公司自成立以来即专注于锂离子电池正极材料的研发和生产，坚持自主创新，现已建立完善的产品研发体系。公司核心技术均来源于自主研发，已取得专利等知识产权保护，如下表：

公司核心技术包括一次颗粒大单晶镍钴锰三元材料合成技术、大单晶无钴层状结构镍锰二元材料合成技术、高电压钴酸锂材料合成技术、多晶镍钴锰三元正极材料合成技术、尖晶石结构复合改性材料合成技术、正极材料掺杂技术、正极材料表面改性技术等，其中一次颗粒大单晶镍钴锰三元材料合成技术具体包括中镍、中高镍低钴、高镍大单晶材料合成技术，均已实现产业化。公司根据自身产品结构及下游客户的产品需求、工艺经验，在部分技术难点及延伸点上形成独特性的技术特征与技术优势，并形成相应专利和非专利技术。围绕终端客户产品需求，行业内各企业在研发及生产技术体系、生产工艺流程、工艺方案等方面存在差异。因此，公司核心技术不属于行业内主要竞争企业均能够实现的通用技术。

针对具体的产品类型，发行人具体分析如下：

①发行人镍5系产品收入占比高于长远锂科、厦钨新能及容百科技，发行人中镍5系销量市场领先，存在先发优势，主要为大单晶技术体系。随着发行人镍8系、镍6系产品开发完成并实现批量销售，发行人镍5系产品收入占比呈下降趋势，与行业内中镍5系产量占比下降相匹配；

②发行人镍6系产品收入占比低于长远锂科、厦钨新能及容百科技，其中长远锂科、厦钨新能镍6系产品以钴含量较高的系列、系列为主，市场规模化应用较早，具有行业先发优势，使得其收入占比较高。发行人镍6系产品以钴含量较低的A、E、F系列为主，属于低钴/无钴产品（钴含量摩尔比不超过10%），材料性价比更高，符合中高端新能源汽车市场性价比需求，目前尚处于市场导入阶段，相关产品正在宁德时代、孚能科技、新能源科技等重要客户处认证，随着低钴/无钴产品完成客户认证，预计未来收入占比呈上升趋势；

③发行人镍8系产品收入占比与长远锂科、厦钨新能接近，低于容百科技，根据容百科技年7月公告的招股说明书等资料，容百科技高镍三元正极材料起步较早，为目前国内NCM量产规模最大的正极材料企业，具有行业先发优势，使得其镍8系产品收入占比较高。与容百科技相比，发行人高镍三元正极材料起步较晚，高镍8系三元正极材料于年向客户送样，年开始批量供货，报告期内收入占比分别为0.02%、0.77%、6.27%、21.55%，呈上升趋势，产品开发及市场拓展已取得积极成效。

四、主要问询问题

发审委/上市委问询问题及进一步落实事项如下：

（一）宁波德昌电机股份有限公司（上交所主板）

1.报告期内，发行人第一大客户TTI占营业收入的比例很高。请发行人代表说明：（1）客户集中度高的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否对发行人市场开拓和可持续经营能力构成重大不利影响，是否存在被TTI其他供应商突然替代的风险；（2）与TTI交易的稳定性与可持续性，发行人与TTI签订排他性协议的具体内容，并结合上述情形说明发行人是否对TTI存在重大依赖，是否对发行人盈利能力构成重大不利影响，相关风险是否充分披露；（3）对TTI销售占TTI同类产品采购金额占比情况，TTI其他同类供应商的基本情况及销售金额、价格、毛利率等情况，是否与对发行人的采购存在较大差异，如存在，说明差异的原因及合理性；（4）报告期内发行人与TTI应收账款函证差异产生的具体原因，TTI对上述时间性差异在期后入账的具体情况，是否存在虚构货款挂账的情形；（5）发行人的实际控制人、董监高及上述人员的近亲属是否直接、间接或者委托他人持有TTI的股份，TTI及其实际控制人、董监高及上述人员的近亲属是否直接、间接或者委托他人持有发行人的股份。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2.报告期内，发行人实际控制人及关联方占用发行人资金金额较大。请发行人代表说明：（1）关联方大额资金占用发生的原因，是否影响发行人正常生产经营，列表说明占用的资金最终用途及合法性，占用资金的最终流向，是否为发行人的供应商和客户及其实际控制人及董监高个人等，是否存在通过向关联方转账支付给获取业务相关的费用，是否存在商业贿赂；（2）发行人实际控制人从发行人处借款和对外借款的利率存在明显差异的原因，实控人从发行人处是否存在以较低成本获得资金损害发行人利益的情形；（3）实际控制人拆入及拆出资金涉及的13名自然人，上述自然人及其控制的企业与发行人及实际控制人控制企业报告期资金往来及交易情况，中介机构是否对上述资金拆借行为的真实性进行核查和确认；（4）资金涉及的亨泰电器和尧舜橡胶报告期内为发行人提供服务的具体情况，是否存在资金拆借后新增服务或服务规模出现显著变化的情形。请保荐代表人说明IPO申报前保荐机构对发行人实际控制人存在较大金额资金占用整改履行的核查督导工作，说明资金归还后发行人的内控制度是否健全有效，保荐机构是否勤勉尽责，相关内部控制报告结论是否审慎、准确。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3.报告期内，发行人存在劳务派遣和劳务外包情形。请发行人代表说明：（1）劳务派遣超比例的具体整改情况，是否存在大部分劳务派遣人员转为劳务外包人员的情形；（2）发行人与劳务外包公司签署的劳务外包合同是否合法有效；（3）整机组装是否属于小家电制造的核心工序，发行人是否存在利用劳务外包规避劳务派遣人数不得超过用工总数10%比例限制的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

需进一步落实的事项：

无。

重点

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